Il POG
Allo scopo di assicurare la corretta attuazione dei doveri professionali di chi si occupa della creazione e distribuzione di prodotti assicurativi, nell’ottica della protezione del consumatore, la IDD si è collocata ben oltre le disposizioni della Direttiva 2002/92/CE che aveva ispirato il primo CAP, introducendo il concetto di Product Oversight Governance (POG) e prevedendo specifiche tutele per il cliente finale, sin dal primo momento in cui una soluzione assicurativa viene predisposta.
Al momento della creazione di un determinato prodotto, infatti, l’assicuratore e l’intermediario dovranno verificare che lo stesso sia in linea con l’interesse del cliente per il quale è stato realizzato ed accertarsi che continui a rispondere nel tempo a tale caratteristica.
Sarà quindi necessario valutare le esigenze e le propensioni dei potenziali assicurati ed accertarsi che le soluzioni assicurative realizzate siano tarate su tali profili, mettendo in atto processi di monitoraggio e controllo, nella fase precedente ed in quella successiva alla vendita.
Tutto ciò implica un costante scambio di informazioni tra le compagnie assicuratrici e i distributori, con tutti i problemi che possono conseguirne sul piano del rispetto della privacy dei soggetti coinvolti e delle responsabilità che possono derivare dalla quantità e natura dei dati condivisi, alla luce della normativa vigente (il GDPR).
Ricorderemo che quest’ultima è in vigore dal 25 maggio 2016 ed è divenuta pienamente operativa il 25 maggio 2018. La norma stabilisce nuove regole sul trattamento dei dati personali e prevede l’imposizione di meccanismi di tracciabilità che richiedono a tutte le aziende di allocare al proprio interno le responsabilità del trattamento dei dati. Il GDPR prevede inoltre pesanti sanzioni, commisurate al fatturato delle aziende, per i trasgressori. Dalla sua promulgazione, la gestione dei dati personali non è più solo un adempimento, ma diventa un processo aziendale che incide sull’organizzazione delle imprese ed interessa tutti i soggetti (anche extraeuropei) che sono chiamati a trattare dati, a qualsiasi titolo.
Come si è detto, la IDD ha introdotto specifici requisiti per il governo ed il controllo del prodotto (il POG) per gli assicuratori e gli intermediari che contribuiscono a realizzare prodotti assicurativi. Costoro sono definiti Manufacturer o Produttori, in contrapposizione a coloro che si limitano a distribuire tali prodotti, proponendone di non realizzati in proprio. Questi ultimi sono definiti, invece, Distributori.
È importante tenere conto del fatto che la funzione dei distributori non è assolutamente da considerare di secondo piano. Il distributore è l’interfaccia col cliente e partecipa alla creazione del prodotto stesso, proprio attraverso questa funzione insostituibile.
La Commissione Europea ha successivamente emanato il Regolamento delegato UE 2017/2358, ad integrazione della IDD, aggiungendo nuove regole per la gestione dei meccanismi di governo e controllo del prodotto stesso (il Processo di approvazione del prodotto), nonché norme riguardanti i meccanismi di distribuzione dei prodotti assicurativi. Obiettivo è salvaguardare il cliente in ogni aspetto della relazione con lui intercorrente.
Il Regolamento n°45 dell’IVASS, emanato il 4 agosto 2020, ha infatti stabilito i requisiti e controlli relativi all’allocazione e distribuzione dei prodotti, completando quanto stabilito dalle fonti europee direttamente applicabili e dalla IDD medesima. Esso trova applicazione per le imprese italiane, gli intermediari assicurativi, i broker, le banche, le SIM, Poste Italiane, tutti i soggetti addetti all’intermediazione, nonché le società con sede legale in uno stato estero ma con sedi secondarie nel territorio italiano e disciplina il processo di approvazione dei prodotti assicurativi.
Regolamento n°45 dell’IVASS e il processo di approvazione del prodotto
La norma garantisce la progettazione dei prodotti, perché soddisfi i seguenti criteri:
a) tenga conto degli obiettivi, interessi e caratteristiche dei clienti e non arrechino loro alcun tipo di danno;
b) supporti la gestione corretta di eventuali conflitti di interesse;
c) assicuri che il personale, la rete distributiva ed ogni altro soggetto coinvolto nella realizzazione, distribuzione, gestione e servizio del prodotto identifichi e gestisca il rischio di condotte non corrette (o conduct risk);
d) assicuri che tali soggetti si comportino in modo corretto, onesto, professionale e nel miglior interesse del cliente.
Il processo di approvazione del prodotto si applica ai prodotti assicurativi messi in commercializzazione dopo il 1 ottobre 2018 ed a quelli già esistenti, cui siano state apportate modifiche significative dopo la stessa data. Non trattandosi di prodotti standardizzabili, esso non si applica ai prodotti assicurativi che interessano i grandi rischi.
Il produttore è obbligato a identificare, con sufficiente grado di dettaglio, il mercato di riferimento (o Target Market) in cui distribuire il prodotto assicurativo e le tipologie di clienti cui il prodotto può essere distribuito, tenendo conto di:
- tipologie di clientela,
- rischi dei clienti, loro esigenze ed obiettivi,
- caratteristiche del prodotto,
- situazione occupazionale e familiare del cliente,
- età e il livello di conoscenza dei prodotti proposti, etc.
Per quanto attiene alla distribuzione, è necessario controllare che gli intermediari assicurativi delle varie sezioni del RUI distribuiscano i prodotti in modo corretto. Ciò conferma il legame indissolubile che unisce produttori e distributori.
Affinché un prodotto venga approvato, è quindi necessario rispettare il processo di approvazione, definendo il mercato di riferimento, sia in positivo che in negativo (cioè i clienti i cui obiettivi ed esigenze non fossero in linea con le caratteristiche del prodotto ideato e sviluppato), analizzando eventuali rischi presenti e procedendo a verifiche periodiche del corretto collocamento di ciascun prodotto.
All’interno dell’impresa assicurativa l’organo amministrativo sarà responsabile dell’osservanza delle norme sul processo di approvazione dei prodotti assicurativi attraverso l’approvazione, su base perlomeno annuale, del POG.
Ulteriori compiti vengono attribuiti alla funzione di compliance aziendale, che deve:
- monitorare lo sviluppo e revisionare, su base periodica, le misure di governo dei prodotti assicurativi per individuare i rischi di mancato adempimento della normativa;
- redigere una relazione integrativa, contenente informazioni sui prodotti assicurativi, sull’attività distributiva e sulle verifiche e analisi dell’intero processo di approvazione e revisione dei singoli prodotti.
La fase di testing, monitoraggio e revisione e le Collaborazioni Orizzontali
Prima di immettere il prodotto assicurativo sul mercato, i produttori dovranno valutarne costi e oneri, compatibilmente con gli obiettivi e con il mercato di riferimento, e presentarli in modo chiaro e trasparente.
Per i prodotti di investimento IBIP’s, la fase di testing prevede che si valuti se tali costi e oneri non compromettano le aspettative di rendimento dell’investimento e che il prodotto non rappresenti una minaccia alla stabilità ed al funzionamento dei mercati finanziari.
Ulteriore responsabilità dei produttori è quella di svolgere analisi di scenario, per valutare risultati e circostanze che potrebbero condurre a risultati negativi.
Il monitoraggio deve essere continuo, regolare e consistere in una periodica verifica del prodotto, dei canali di vendita e dei reclami.
Importante è anche il processo di revisione, da effettuarsi regolarmente in base alle dimensioni, alla complessità, alla durata ed ai canali distributivi prescelti.
Nel caso in cui debbano essere apportate misure correttive, come la modifica o la sospensione della distribuzione di un prodotto, è necessario comunicarlo all’IVASS.
Ulteriori misure correttive possono includere:
- la revisione del processo di approvazione del prodotto;
- la fornitura ai distributori e ai clienti di informazioni adeguate sui processi correttivi;
- il contatto con l’intermediario per valutare modifiche, sospensioni o interruzioni della distribuzione dei prodotti;
- la sospensione o interruzione di ulteriori contratti accessori, inerenti ai prodotti distribuiti.
Il Regolamento delinea anche la disciplina dei rapporti tra gli intermediari iscritti alle varie sezioni del RUI. Si prevede infatti che agenti, broker e intermediari forniscano ai loro addetti esterni le informazioni relative al mercato di riferimento ed alla strategia di distribuzione dei prodotti assicurativi.
Possono instaurare rapporti di collaborazione orizzontale gli intermediari iscritti nelle sezioni A, B e D del RUI «operativi», nonché gli intermediari iscritti nell’elenco annesso al RUI medesimo.
La collaborazione orizzontale deve essere formalizzata per iscritto e tale accordo deve prevedere il rispetto degli obblighi in materia di POG.
Scheda di Approvazione del Prodotto e Registro dei Prodotti
Il processo di ideazione e realizzazione del prodotto deve essere documentato in un documento denominato Scheda di Approvazione del Prodotto.
La compilazione della Scheda garantisce e documenta il rispetto degli obblighi previsti e deve essere aggiornata in sede di revisione del prodotto.
Ciascun prodotto viene realizzato dal personale della società preposto alla sua ideazione e dagli eventuali consulenti di cui la società stessa si sia avvalsa nel relativo processo (Product Design Team). Esso deve essere approvato dal Responsabile POG tramite un processo di analisi della Scheda di Approvazione del Prodotto e della documentazione preparata dal Product Design Team.
La Scheda e tutta la documentazione relativa al processo di ideazione e realizzazione del prodotto, comprese le comunicazioni con il canale di distribuzione, devono essere archiviate nella Cartella del Prodotto. I relativi dati vanno registrati nel Registro dei Prodotti.
La violazione degli obblighi previsti in materia di governo e controllo dei prodotti assicurativi comporta una delle seguenti sanzioni:
a) richiamo;
b) censura;
c) sanzione amministrativa pecuniaria:
• per le società, da cinquemila euro a cinque milioni di euro oppure, se superiore, pari al cinque per cento del fatturato complessivo annuo risultante dall'ultimo bilancio disponibile approvato dall'organo di amministrazione;
• per le persone fisiche, da mille euro a settecentomila euro;
d) radiazione o, in caso di società, cancellazione dall’albo.
IVASS: la lettera al mercato del 27 marzo 2024
In seguito alle verifiche svolte dall’istituto sulle modalità di attuazione della normativa sul POG, attraverso richieste di documentazione, incontri e visite ispettive, sono emerse significative carenze in materia di governance del processo.
In particolare, l’Ivass ha riscontrato come le imprese vigilate non applichino un’appropriata attuazione delle funzioni fondamentali nell’intero processo, dall’individuazione del mercato di riferimento e della sua granularità, alla determinazione e misurazione del valore del prodotto per il cliente.
Tramite una lettera al mercato, pubblicata il 27 marzo 2024, l’IVASS ha quindi formalizzato una serie di aspettative (15), rivolte alle imprese di assicurazione con sede legale in Italia e agli intermediari produttori di fatto, inclusi i soggetti aventi sede legale nello Spazio Economico Europeo, attivi in Italia in regime di stabilimento o in libera prestazione di servizi.
Tra queste risultano particolarmente rilevanti:
1. È compito dell’organo amministrativo di ciascuna società dialogare con le funzioni di secondo livello (compliance, risk e attuariato) e con gli organi con funzioni istruttorie, consultive e propositive (i comitati di rischio), per comprendere e decidere consapevolmente i nuovi prodotti da proporre al mercato o eventuali modifiche per quelli esistenti.
2. Le funzioni di secondo livello dovranno valutare le attività svolte dalle funzioni di primo livello, attraverso una verifica completa e autonoma. All’uopo, va costituito un apposito comitato per l’approvazione dei nuovi prodotti, cui partecipano le funzioni di secondo livello.
3. Compliance risk e attuariato, per quanto di propria competenza, dovranno intervenire nei processi POG, valutando ciascun nuovo prodotto in termini di conformità al quadro normativo vigente, contenimento dei rischi correlati rispetto delle politiche di sottoscrizione e riservazione e fornendo evidenza documentale delle proprie analisi.
4. La definizione del mercato di riferimento dovrà essere effettuata con un adeguato livello di granularità, con riferimento a tutti gli elementi ritenuti rilevanti nella valutazione. Il livello di granularità dovrà essere incrementato in relazione a età ed esigenze assicurative del cliente, test e complessità del prodotto.
5. Il mercato di riferimento dovrà essere determinato in base alle caratteristiche del prodotto e alle relative opzioni contrattuali (garanzie, esclusioni, franchigie, valore assicurato).
6. Nella fase di testing del prodotto, viene introdotto il profit test, un’analisi dei rendimenti e costi sostenuti durante lo sviluppo del prodotto e dell’impatto dell’inflazione. Il profit test deve concludersi con il riconoscimento al cliente di un valore adeguato del prodotto, coerente con le caratteristiche del mercato di riferimento, le sue aspettative ed esigenze assicurative.
7. In mancanza, l’impresa dovrà adottare misure correttive, quali la modifica del target market o l’interruzione della commercializzazione del prodotto.
Il Provvedimento “semplificatore” n.147/2024 del 20 giugno 2024, il MUP e il nuovo IPID aggiuntivo
Accogliendo le istanze di chi riteneva che l’intera procedura fosse divenuta eccessivamente complessa, il Regolatore ha deciso di apportare delle modifiche al Regolamento IVASS n.40/2018 sulla distribuzione assicurativa ed al Regolamento n.41/2018 in materia di trasparenza, informativa e disegno dei prodotti assicurativi.
L’ordinanza mira a rafforzare l'informativa fornita agli assicurati ed a semplificare la documentazione da fornire agli stessi, per incrementare il livello di tutela in ogni fase del rapporto con il distributore.
Per quanto attiene alle modifiche e integrazioni al Regolamento 40, allo scopo di limitare il numero delle informazioni da fornire agli assicurati, l'IVASS ha introdotto un unico modello precontrattuale, con una versione per i non-IBIP (Allegato 3) e uno per gli IBIP (Allegato 4), eliminando gli Allegati 3, 4 e 4-bis (informazioni sul distributore, informazioni sulla distribuzione dei non-IBIP ed informazioni sulla distribuzione degli IBIP). Viene eliminato anche l’allegato 4-ter, relativo alle norme di condotta dei distributori). Inoltre, quando le imprese di assicurazione distribuissero direttamente i loro prodotti assicurativi, esse potranno soddisfare le informazioni relative allo strumento di tutela del contraente attraverso l’IPID aggiuntivo.
Viene quindi istituito il MUP (Modello Unico precontrattuale) differenziato per tipologia di prodotto (Ibip e non-Ibip), che integra le informazioni prima contenute in più moduli (allegato 3, 4 e 4-bis) ed abroga l’allegato 4-ter sugli obblighi di comportamento del distributore e relativi alla pubblicazione sul sito internet e l’affissione nei locali del distributore dei materiali informativi.
Viene poi inserita una clausola di raccordo con l’informativa sul prodotto, che consenta di fornirla in un’unica sede, al fine di valorizzare l’autonomia degli operatori e le sinergie di processo nel caso in cui il prodotto sia collocato dal produttore.
La somministrazione dell’informativa relativa ai rapporti d’affari di cui all’articolo 120-ter, comma 1, lett. e), del CAP, potrà essere effettuata tramite pubblicazione sul sito internet, oppure affissione nei locali.
Resta comunque salva la consegna su supporto cartaceo, in caso di richiesta del cliente.
Lo schema del MUP deve prevedere:
1. una sezione con le informazioni generali del distributore che entra in contatto con il cliente,
2. una con le informazioni sul modello di distribuzione,
3. una sezione con le informazioni relative a situazioni di potenziale conflitto d’interesse,
4. una con le informazioni sull’attività di distribuzione e consulenza,
5. una sezione con le informazioni sulle remunerazioni,
6. una con quelle sul pagamento dei premi,
7. una sezione con le informazioni sugli strumenti di tutela del contraente.
Per quanto attiene alle modifiche ed integrazioni al Regolamento 41, il Provvedimento semplifica i DIP aggiuntivi o IPID (Insurance Product Information Document), eliminando gli elementi ridondanti già contenuti negli elementi connessi alla fase di attuazione del contratto (ad esempio, come segnalare un reclamo), che possono essere facilmente reperiti nelle Condizioni Generali di contratto.
Le informazioni fornite si concentrano ora su costi, esclusioni e limitazioni, in modo mirato al cliente, al regime fiscale applicabile ed alle informazioni obbligatorie ex articolo 185 del CAP (solvibilità e reclami applicabili per legge).
Il Provvedimento introduce, inoltre, un limite di 3 o 4 pagine (al massimo) per questo documento.
Lo schema che lo riguarda deve prevedere:
a) una sezione relativa ai rischi esclusi,
b) una relativa ai limiti della copertura assicurativa,
c) una sezione relativa alla tipologia di cliente cui il prodotto è destinato,
d) una relativa ai costi da sostenere,
e) una sezione relativa alla presentazione dei reclami ed alla risoluzione delle controversie.
Si tratterà, in pratica, di condensare le informazioni - al momento contenute in documenti di 7 o anche 8 pagine – in sole 3 o 4.
L'Ordinanza è entrata in vigore il 5 luglio 2024, giorno successivo alla sua pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, e sarà effettiva entro 12 mesi da tale data, ovvero entro il 5 luglio 2025. È questa la data limite perché imprese e i distributori siano in possesso del MUP e dei nuovi DIP aggiuntivi rivisti.
Essa introduce, infine, sia nel Regolamento 40 che nel Regolamento 41, alcuni riferimenti alla normativa comunitaria in materia di sostenibilità finanziaria, completando a livello nazionale gli obblighi introdotti dalla normativa comunitaria già avviati dall'IVASS con la pubblicazione dell'ordinanza n. 131/2023.I nostri Prodotti
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